证券类基金管理人全员持证的审核尺度探讨

——基金业协会 
 

此反馈一出，众多市场参与方猜测，基金业协会通过此反馈意见变相强制要求证券类基金管理人必须全员持证。若协会真意在此，无疑大大增加了本就已颇高的证券类私募基金管理人的登记难度。那么，基金业协会在具体审核中，是否真的如市场猜测要求全员持证？如不是，基金业协会对员工持证比例的最新审核尺度和要求究竟是什么？在“募集、投资（含交易）、风控、运营、研究”等之外的非关键岗位上，是否可以安排无证人员任职？

 

PART2分析
 

      根据基金业协会公布的权威数据，截至2019年7月底，存续登记私募基金管理人24,332家，其中私募证券投资基金管理人8,868家，占比36.45%，明显少于股权、创业投资基金管理人14,719家的存量总数。

在实务中，证券类管理人的通过难度确实显著大于股权类管理人，尤其在对团队专业性的要求上远高于股权类。

根据笔者团队的最新承办经验，基金业协会并未简单粗暴地要求证券类管理人必须全员持证。如反馈意见中的表述，证券类管理人仅需在“募集、投资（含交易）、风控、运营、研究”等关键岗位上全员持证，而在财务、行政等非关键业务岗位的员工可以不具有基金从业资格。

此外，笔者团队2019年6月通过的某证券类管理人登记项目中，从事“数据研究”这一与业务相关的岗位辅助人员未取得从业资格，但通过律师的合理解释与论述，仍然取得了基金业协会的审核认可。由此可见，“募集、投资（含交易）、风控、运营、研究”等关键岗位上的非关键人员亦可不具有基金从业资格。

既然全员持证不是必须，那么对于证券类管理人，是否有最低持证比例或最低持证人数要求？

笔者认为，虽然目前基金业协会对此尚无明确规定，但持证最低人数不应少于5人。根据《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》中“申请机构员工总人数不应低于5人”的规定推测，基金业协会认为，如若机构少于5名员工，则无法有效地、勤勉尽责地完成基金管理人的应尽职责，并充分履行各项法定义务。因此，“募集、投资（含交易）、风控、运营、研究”等关键岗位上的持证员工人数不应少于5名。
 

PART3结论
 

鉴于基金业协会对管理人登记的“团队整体把控”、“实质重于形式”等审核原则，机构在申请证券类私募基金管理人登记时，还是应尽最大努力、最大限度地提升团队的专业性，尽量实现全员持证，而不应试探审核底线。如有个别人员确无法通过基金从业资格考试，可安排其担任行政、财务等非关键岗位，但关键岗位上必须要由持证人员担任。

需要特别指出的是，对专业人士而言，基金从业资格考试难度相对较低，通过基金从业资格考试、取得基金从业资格仅能证明相关人员具有私募基金入门级的基础知识，与基金业协会要求的专业胜任能力相比，尚有较大差距。除了通过基金从业资格考试外，相关人员应具有良好的教育背景、较为靓丽的工作履历与丰富的项目经验，律师亦应在客观、中立的基础上，依据证据材料充分、合理地论述相关人员的专业胜任能力。